证券代码：000591              证券简称：太阳能 债券代码：127108              债券简称：太能转债        中节能太阳能股份有限公司    向不特定对象刊行可调度公司债券      第一次临时受托照办事务论说               （2025 年）               债券受托照管东谈主               二〇二五年十一月                 遑急声明   本论说依据《可调度公司债券照管主见》（以下简称“照管主见”）、《中 节能太阳能股份有限公司（行为刊行东谈主）与华泰连合证券有限包袱公司（行为受 托照管东谈主）对于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券之 债券受托照管契约》（以下简称“《受托照管契约》”）、《中节能太阳能股份 有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券并在主板上市召募施展书》（以下简 称“《召募施展书》”）等联系公开信息浮现文献、第三方中介机构出具的专科 宗旨等，由本期可调度公司债券受托照管东谈主华泰连合证券有限包袱公司（以下简 称“华泰连合证券”）编制。华泰连合证券对本论说中所包含的从上述文献中引 述内容和信息未进行孤独考证，也不就该等引述内容和信息的真正性、准确性和 完满性作念出任何保证或承担任何包袱。   本论说不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举宗旨，投资者搪塞联系 事宜作念出孤独判断，而不应将本论说中的任何内容据以行为华泰连合证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何行为或不行为，华 泰连合证券不承担任何包袱。    华泰连合证券行为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”、“公 司”或“刊行东谈主”）向不特定对象刊行可调度公司债券（以下简称“本次可转债”） 的保荐东谈主、主承销商及受托照管东谈主，执续密切情绪对债券执有东谈主权益有要紧影响 的事项。凭证《可调度公司债券照管主见》《深圳证券来去所上市公司自律监管 开辟第 15 号——可调度公司债券》等联系规章、本次可转债《受托照管契约》 的商定以及公司浮现的《对于矫正的公告》，现就本次可转债要紧 事项论说如下： 一、本次可转债注册情况    凭证中国证券监督照管委员会（以下简称“中国证监会”）《对于情愿中节 能太阳能股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券注册的批复》（证监许 可〔2025〕33 号），太阳能向不特定对象刊行 2,950 万张可调度公司债券，刊行 价钱为每张东谈主民币 100.00 元，召募资金总额东谈主民币 295,000.00 万元。在扣除各 项刊行用度（不含税）后，本次现实召募资金净额为东谈主民币 294,705.92 万元，上 述召募资金已于 2025 年 4 月 3 日划入公司召募资金专户。致同管帐师事务所（特 殊闲居合股）对本次召募资金到位情况进行了审验并出具了《中节能太阳能股份 有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券认购资金实收情况验资论说》（致同 验字（2025）第 110C000081 号）。    公司已将上述召募资金沿途存放于召募资金专户照管，并与保荐东谈主、存放募 集资金的买卖银行签署了召募资金监管契约。 二、本次可转债的主要条件    （一）刊行证券的种类    本次刊行证券的种类为可调度为公司 A 股股票的公司债券。该可转债及未 来调度的公司 A 股股票将在深圳证券来去所上市。    （二）刊行限度    本次可转债召募资金总额为东谈主民币 295,000.00 万元，扣除刊行用度后召募资 金净额为 294,705.92 万元。    （三）票面金额和刊行价钱    本次可转债每张面值东谈主民币 100 元，按面值刊行。    （四）刊行证券的数目    本次可转债刊行数目为 29,500,000 张。    （五）刊行神态与刊行对象    本次刊行的太能转债向股权登记日（2025 年 3 月 27 日，T-1 日）收市后登 记在册的刊行东谈主原鼓动优先配售，原鼓动优先配售后余额部分（含原鼓动毁灭优 先配售部分）通过深交所来去系统网上向社会公众投资者刊行。认购金额不及    （1）向刊行东谈主原鼓动优先配售    原鼓动可优先配售的太能转债数目为其在股权登记日（2025 年 3 月 27 日， T-1 日）收市后登记在册的执有“太阳能”的股份数目按每股配售 0.7529 元可转 债的比例估计可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例调度为张数，每 1 张为 一个申购单元，即每股配售 0.007529 张可转债。    为止股权登记日，刊行东谈主 A 股股本共 3,917,797,839 股，公司不存在回购专 户库存股，可参与本次刊行优先配售的 A 股股本为 3,917,797,839 股，按本次发 行优先配售比例估计，原鼓动可优先配售的可转债上限总额约 29,497,099 张，约 占本次刊行的可转债总额的 99.9902%。由于不及 1 张部分按照《中国证券登记 结算有限包袱公司深圳分公司证券刊行东谈主业务指南》践诺，最终优先配售总和可 能略有互异。    原鼓动的优先认购通过深交所来去系统进行，配售代码为“080591”，配售 简称为“太能配债”。原鼓动可凭证本身情况自行决定现实认购的可转债数目。 每个账户最小认购单元为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股 东网上优先配售可转债认购数目不及 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券刊行东谈主业务指南》践诺，即所产生的不及 1 张的优先认购 数目，按数目大小排序，数目小的进位给数目大的参与优先认购的原鼓动，以达 到最小记账单元 1 张，轮回进行直至沿途配完。   若原鼓动的灵验认购数目小于或就是其可优先认购总额，则可按其现实灵验 认购量获配太能转债；若原鼓动的灵验申购数目超出其可优先认购总额，则按其 现实可优先认购总额获取配售。   原鼓动除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原鼓动参与 优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓动参与优先配售的余 额网上申购部分无需缴付申购资金。   （2）网上刊行   社会公众投资者通过深交所来去系统参加申购，申购代码为“070591”，申 购简称为“太能发债”。每个账户最小申购数目 10 张（1,000 元），每 10 张为 一个申购单元，跳动 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张 （100 万元），超出部分为无效申购。   投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。并吞投资者使用多个证 券账户参与并吞只能转债申购的，或投资者使用并吞证券账户屡次参与并吞只能 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为灵验申购，其余申购均为无效申购。投 资者的寄予也曾接管，不得撤单。   阐述多个证券账户为并吞投资者执有的原则为证券账户注册辛勤中的“账户 执有东谈主称呼”、“灵验身份施展注解文献号码”均通常。企业年金账户以及处事年金 账户，证券账户注册辛勤中“账户执有东谈主称呼”通常且“灵验身份施展注解文献号码” 通常的，按不同投资者进行统计。不对格、寝息和刊出的证券账户不得参与可转 债的申购。证券账户注册辛勤以 T-1 日日终为准。   （1）向刊行东谈主原鼓动优先配售：刊行公告公布的股权登记日（2025 年 3 月   （2）网上刊行：执有中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司证券账户 的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律规章的其他投资者等（国度法律、法 规不容者除外）。其中当然东谈主需凭证《对于完善可调度公司债券投资者适应性管 理联系事项的告知》（深证上〔2023〕511 号）等规章已敞开向不特定对象刊行 的可转债来去权限。   （3）本次刊行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。   （六）向原鼓动配售的安排   本次可转债向原鼓动实行优先配售，原鼓动有权毁灭配售权。向公司原鼓动 配售的具体安排请参见“（五）刊行神态及刊行对象”。   （七）债券期限   本次可转债期限为刊行之日起六年，即自 2025 年 3 月 28 日至 2031 年 3 月 不另计息）。   （八）债券利率   第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第 五年为 2.00%、第六年为 3.00%。   （九）付息的期限和神态   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债执有东谈主按执有的本次 可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的估计公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债执有东谈主在计息年度（以下简称“往时”或“每年”）付息 债权登记日执有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债往时票面利率。   （1）本次可转债选择每年付息一次的付息神态，计息肇始日为本次可转债 刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日，如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来去日，顺延时辰不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来去日， 公司将在每年付息日之后的五个来去日内支付往时利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）央求调度成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向 其执有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次可转债执有东谈主所获取利息收入的应付税项由执有东谈主承担。   （十）转股期限   本次可转债转股期自可转债刊行已毕之日 2025 年 4 月 3 日（T+4 日）起满 六个月后的第一个来去日（2025 年 10 月 9 日）起至可转债到期日（2031 年 3 月 27 日）止。债券执有东谈主对转股约略不转股有选拔权，并于转股的次日成为公 司鼓动。   （十一）转股价钱的信服过甚养息   本次刊行的可转债的开动转股价钱为 5.67 元/股，不低于召募施展书公告日 前二十个来去日公司 A 股股票来去均价（若在该二十个来去日内发生因除权、 除息引起股价养息的情形，则对养息前来去日的来去均价按历程相应除权、除息 养息后的价钱估计）和前一个来去日公司 A 股股票来去均价，且不低于最近一 期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务论说资产欠债表日至召募说 明书公告日时辰发生送股、成本公积金转增股本或配股等除权事项、现款红利分 配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按历程相应除权、除息养息后的 数值信服）和股票面值，且不得朝上修正。   前二十个来去日公司 A 股股票来去均价=前二十个来去日公司 A 股股票来去 总额/该二十个来去日公司 A 股股票来去总量；前一个来去日公司 A 股股票来去 均价=前一个来去日公司 A 股股票来去总额/该日公司 A 股股票来去总量。   在本次可转债刊行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现 金股利等情况时，将按下述公式进行转股价钱的养息（保留极少点后两位，临了 一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）   派送现款股利：P1=P0－D   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为养息前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为养息后转 股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将纪律进行转股价钱养息， 并在中国证监会指定的上市公司信息浮现媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价钱养息日、养息主见及暂停转股时辰（如需）。   当转股价钱养息日为本次可转债执有东谈主转股央求日或之后、调度股票登记日 之前，则该执有东谈主的转股央求按公司养息后的转股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次可转债执有东谈主的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及充分保护本次可 转债执有东谈主权益的原则养息转股价钱。关联转股价钱养息内容及操作主见将依据 那时国度关联法律律例及证券监管部门的联系规章来制定。   （十二）转股价钱向下修正条件   在本次可转债存续时辰，当公司 A 股股票在职意团结三十个来去日中至少 有十五个来去日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转股 价钱向下修正决策并提交公司鼓动大会审议表决。若在前述三十个来去日内发生 过转股价钱养息的情形，则在转股价钱养息日前的来去日按养息前的转股价钱和 收盘价估计，在转股价钱养息日及之后的来去日按养息后的转股价钱和收盘价计 算。   上述决策须经出席会议的鼓动所执表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，执有本次可转债的鼓动应当粉饰。修正后的转股价钱应不低 于前项规章的鼓动大会召开日前二十个来去日公司 A 股股票来去均价（若在该 二十个来去日内发生过因除权、除息引起股价养息的情形，则对养息前来去日的 来去均价按历程相应除权、除息养息后的价钱估计）和前一个来去日公司 A 股 股票来去均价，且修正后的价钱不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近 一期经审计的财务论说资产欠债表日至审议上述决策的鼓动大会召开日时辰发 生送股、成本公积金转增股本或配股等除权事项、现款红利分拨等除息事项，则 最近一期经审计的每股净资产按历程相应除权、除息养息后的数值信服）和股票 面值。   如公司鼓动大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上 市公司信息浮现媒体上刊登联系公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间（如需）。从股权登记日后的第一个来去日（即转股价钱修正日）起，出手恢 复转股央求并践诺修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股央求日或之后、调度股票登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱践诺。   （十三）转股数目的信服神态   本次可转债执有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目的估计公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债执有东谈主央求转股的可转债票面总金额；P 为央求转股当日 灵验的转股价钱。   本次可转债执有东谈主央求调度成的股份须是整数股。转股时不及调度为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券来去所、证券登记机构等部门的关联规章， 在本次可转债执有东谈主转股当日后的五个来去日内以现款兑付该余额。该余额对应 确当期应计利息（当期应计利息的估计神态参见赎回条件的联系内容）的支付将 凭证证券登记机构等部门的关联规章办理。   （十四）转股年度关联股利的包摄   因本次可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分拨 的股权登记日下昼收市后登记在册的整个鼓动（含因本次可转债转股变成的股 东）均参与当期利润分拨，享有同等权益。   （十五）赎回条件   在本次可转债期满后五个来去日内，公司将按债券面值的 112%（含临了一 期利息）的价钱赎回未转股的可转债。   在本次可转债转股期内，要是下述两种情形的大肆一种出刻下，公司有权按 照本次可转债面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的本次可转债：    （1）公司股票团结三十个来去日中至少有十五个来去日的收盘价不低于当 期转股价钱的 130%（含 130%），若在前述三十个来去日内发生过转股价钱调 整的情形，则在养息日前的来去日按养息前的转股价钱和收盘价估计，在养息日 及之后的来去日按养息后的转股价钱和收盘价估计；    （2）当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时。    本次可转债的赎回期与转股期通常，即刊行已毕之日（2025 年 4 月 3 日， T+4 日）满六个月后的第一个来去日（2025 年 10 月 9 日）起至本次可转债到期 之日（2031 年 3 月 27 日）止。    当期应计利息的估计公式为：    IA=B×i×t/365；    IA：指当期应计利息；    B：指本次可转债执有东谈主执有的将赎回的可转债票面总金额；    i：指本次可转债往时票面利率；    t：指计息天数，首个付息日前，指从计息肇始日起至本计息年度赎回日止 的现实日期天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息 年度赎回日止的现实日期天数（算头不算尾）。    （十六）回售条件    若本次可转债召募资金的实施情况与公司在召募施展书中的承诺比较出现 要紧变化，且该变化凭证中国证监会或深圳证券来去所的联系规章被视作篡改募 集资金用途的，本次可转债执有东谈主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公 司回售其执有的沿途或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债执有 东谈主不错在公司届时公告的回售陈诉期内进行回售，在该次回售陈诉期内空虚施回 售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的估计神态参见赎回条件的联系内容。   在本次可转债临了两个计息年度内，要是公司股票收盘价在职何团结三十个 来去日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债执有东谈主有权以面值加受骗期应计 利息的价钱向公司回售其执有的沿途或部分本次可转债。若在上述来去日内发生 过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转 股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而养息的情形，则在养息日前 的来去日按养息前的转股价钱和收盘价估计，在养息日及之后的来去日按养息后 的转股价钱和收盘价估计。要是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“团结三 十个来去日”须从转股价钱养息之后的第一个来去日起按修正后的转股价钱从头 估计。当期应计利息的估计神态参见赎回条件的联系内容。   本次可转债临了两个计息年度，本次可转债执有东谈主在每个计息年度回售条件 初度自在后可按上述商定条件应用回售权一次，若在初度自在回售条件而本次可 转债执有东谈主未在公司届时公告的回售陈诉期内陈诉并实施回售的，该计息年度不 能再应用回售权。本次可转债执有东谈主不成屡次应用部分回售权。   （十七）保护债券执有东谈主权利的主见，以及债券执有东谈主会议联系事项   （1）凭证召募施展书商定的条件将其所执有的本次可转债调度为公司股票；   （2）凭证召募施展书商定的条件应用回售权；   （3）依照法律、行政律例和《公司王法》的规章转让、赠与或质押其所执 有的本次可转债；   （4）依照法律、行政律例和《公司王法》的规章获取关联信息；   （5）凭证召募施展书商定的期限和神态要求公司偿付本次可转债的本息；   （6）依照法律、行政律例等联系规章参与或寄予代理东谈主参与可转债执有东谈主 会议并应用表决权；   （7）法律、行政律例及《公司王法》所赋予的其行为公司债权东谈主的其他权 利。   （1）遵命公司刊行本次可转债条件的联系规章；   （2）依其所认购的本次可转债数额交纳认购资金；   （3）除法律、行政律例、《公司王法》及召募施展书商定之外，不得要求 公司提前偿付本次可转债的本金和利息；   （4）遵命可转债执有东谈主会议变成的灵验决议；   （5）法律、行政律例及《公司王法》规章应当由可转债执有东谈主承担的其他 义务。   在本次可转债存续时辰内，当出现下列情形之一的，应当召集可转债执有东谈主 会议：   （1）拟变更召募施展书的遑急商定：   ①变更可转债偿付基本因素（包括偿付主体、期限、票面利率养息机制等）；   ②变更增信或其他偿债保险措施过甚践诺安排；   ③变更可转债投资者保护措施过甚践诺安排；   ④变更召募施展书商定的召募资金用途；   ⑤其他触及可转债本息偿付安排及与偿债才气密切联系的要紧事项变更。   （2）拟修改可转债执有东谈主会议王法；   （3）拟解聘、变更可转债受托照管东谈主约略变更受托照管契约的主要内容（包 括但不限于受托照办事项授权领域、利益恣虐风险戒备处治机制、与债券执有东谈主 权益密切联系的失约包袱等商定）；   （4）发生下列事项之一，需要决定或授权选择相应措施（包括但不限于与 刊行东谈主等联系方进行协商沟通，拿起、参与仲裁或诉讼形态，约略其他成心于投 资者权益保护的措施等）的：   ①刊行东谈主已经或瞻望不成如期支付本次可转债的本金约略利息；   ②刊行东谈主已经或瞻望不成如期支付除本次可转债除外的其他有息欠债，未偿 金额跳动 5,000 万元且达到刊行东谈主母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可 能导致本次可转债发生失约的；   ③刊行东谈主合并报表领域内的遑急子公司（指最近一期经审计的总资产、净资 产或营业收入占刊行东谈主合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或瞻望不成按 期支付有息欠债，未偿金额跳动 5,000 万元且达到刊行东谈主合并报表最近一期经审 计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生失约的；   ④刊行东谈主过甚合并报表领域内的遑急子公司（指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占刊行东谈主合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合 并、分立、被责令停产歇业、被暂扣约略捣毁许可证、被托管、隔断、央求破产 约略照章进入破产形态的；   ⑤刊行东谈专揽理层不成正常履行责任，导致刊行东谈主偿债才气濒临严重不信服性 的；   ⑥刊行东谈主或其控股鼓动、现实戒指东谈主因无偿或以彰着不对理对价转让资产或 毁灭债权、对外提供大额担保等行为导致刊行东谈主偿债才气濒临严重不信服性的；   ⑦增信主体、增信措施约略其他偿债保险措施发生要紧不利变化的；   ⑧发生其他对可转债执有东谈主权益有要紧不利影响的事项。   （5）刊行东谈主建议要紧债务重组决策的；   （6）法律、行政律例、部门规章、形态性文献规章约略召募施展书、可转 债执有东谈主会议王法商定的应当由可转债执有东谈主会议作出决议的其他情形。   （1）可转债执有东谈主会议主要由受托照管东谈主认真召集。   （2）刊行东谈主董事会、单独约略悉数执有本次可转债未偿还份额 10%以上的 债券执有东谈主有权提议受托照管东谈主召集可转债执有东谈主会议。   （1）可转债执有东谈主会议选择记名神态投票表决。   （2）债券执有东谈主进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下 列机构或东谈主员径直执有或盘曲戒指的债券份额除外：   ①刊行东谈主过甚关联方，包括刊行东谈主的控股鼓动、现实戒指东谈主、合并领域内 子公司、并吞现实戒指东谈主戒指下的关联公司（仅同受国度戒指的除外）等；   ②债券了债义务承继方；   ③其他与拟审议事项存在利益恣虐的机构或个东谈主。   可转债执有东谈主会议表决出手前，上述机构、个东谈主约略其寄予投资的资产照管 家具的照管东谈主应当主动向召集东谈主陈诉关联关系或利益恣虐关联情况并粉饰表决。   （1）可转债执有东谈主会议对下列属于可转债执有东谈主会议王法第十一条商定权 限领域内的要紧事项之一的议案作出决议，经整体有表决权的债券执有东谈主所执表 决权的三分之二以上情愿方可奏效：   ①拟情愿第三方承担本次可转债了债义务；   ②刊行东谈主拟下调票面利率的，债券召募施展书已明确商定刊行东谈主片面享有 相应决定权的除外；   ③刊行东谈主或其他负有偿付义务的第三方提议减免、减速偿付本次可转债应付 本息的，债券召募施展书已明确商定刊行东谈主片面享有相应决定权的除外；   ④拟减免、减速增信主体或其他负有代偿义务第三方的财富给付义务；      ⑤拟修改债券召募施展书、可转债执有东谈主会议王法联系商定以径直或盘曲实 现本款第①至④项筹谋；      ⑥拟修改可转债执有东谈主会议王法对于可转债执有东谈主会议权限领域的联系约 定。      （2）除可转债执有东谈主会议王法第四十三条商定的要紧事项外，可转债执有 东谈主会议对可转债执有东谈主会议王法第十一条商定领域内的其他一般事项议案作出 决议，经跳动出席可转债执有东谈主会议且有表决权的执有东谈主所执表决权的二分之一 情愿方可奏效。可转债执有东谈主会议王法另有商定的，从其商定。      召集东谈主就本质通常或邻近的前款一般事项议案团结召集三次可转债执有东谈主 会议且每次会议出席东谈主数均未达到可转债执有东谈主会议王法第二十九条商定的会 议召开最低要求的，则联系决议经出席第三次可转债执有东谈主会议的债券执有东谈主所 执表决权的三分之一以上情愿即可奏效。      提请投资者情绪公司于 2023 年 7 月 13 日公告的《中节能太阳能股份有限公 司可调度公司债券执有东谈主会议王法》全文。      （十八）担保事项      本次可转债不提供担保。      （十九）召募资金投向      本次可转债召募资金总额为 295,000.00 万元。本次可转债召募资金在扣除发 行用度后的净额将用于光伏电站面容成立，具体情况如下：                                                   单元：万元                                                   拟干与召募 序号              面容称呼                面容总投资                                                     资金       察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电板       中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦“光伏+储能”       一体化清洁动力示范面容                                                拟干与召募 序号             面容称呼              面容总投资                                                  资金               悉数                  456,627.85   295,000.00      面容投资总额高于本次召募资金净额部分由公司自筹处治。为了保证召募资 金投资项筹谋奏凯进行，并保险公司整体鼓动的利益，在本次可转债召募资金到 位之前，公司将凭证召募资金投资面容程度的现实情况通过自有或自筹资金先行 干与，并在召募资金到位后按照联系法律、律例规章的形态给以置换。      在上述召募资金投资项筹谋领域内，由公司鼓动大会授权公司董事会及董事 会转授权董事长凭证面容现实需求，对上述召募资金投资项筹谋具体金额进行适 当养息。      （二十）召募资金专项存储      公司已经制定《中节能太阳能股份有限公司召募资金照管主见》。本次可转 债的召募资金将存放于公司董事会批准确立的专项账户（即召募资金专户）中。      （二十一）本次刊行决策的灵验期      公司本次向不特定对象刊行可转债决策的灵验期为公司鼓动大会审议通过 本次刊行决策之日起 12 个月。      （二十二）受托照管东谈主      公司礼聘华泰连合证券为受托照管东谈主，并与受托照管东谈主就受托照管联系事宜 坚硬受托照管契约。 三、本次可转债要紧事项的具体情况      凭证《公司法》《上市公司王法开辟》及联系法律、律例及形态性文献的规 定，为进一步完善公司法东谈主治理结构、促进公司形态运作，太阳能结合其现实情 况对《公司王法》以及联系公司治理轨制进行了矫正。《公司王法》矫正后，太 阳能不再建树监事会，由董事会审计与风险戒指委员会应用《公司法》规章的监 事会权利。本次矫正后的《公司王法》经鼓动大会审议通事后，太阳能监事会将 住手履职并自动除名，《监事会议事王法》等监事会联系轨制相应废止，各项制 度中触及监事会、监事的规章不再适用。 了《对于矫正的议案》《对于矫正公司部分治理轨制的议案》等议 案，情愿对《中节能太阳能股份有限公司王法》《鼓动会议事王法》《董事会议 事王法》《董事会审计与风险戒指委员会议事王法》等公司治理轨制进行矫正和 完善。2025 年 9 月 24 日，太阳能召开第十一届监事会第十八次会议，审议通过 了《对于矫正的议案》。 《对于矫正的议案》《对于矫正的议案》《对于 矫正的议案》等议案。   矫正后的《公司王法》过甚附件、《鼓动会议事王法》《董事会议事王法》 《董事会审计与风险戒指委员会议事王法》等公司治理轨制请详见公司于 2025 年 9 月 25 日浮现的《对于矫正的公告》（公告编号：2025-101）及 其他联系文献。 四、上述事项对公司的影响   公司本次矫正《公司王法》并取消监事会、矫正《鼓动会议事王法》《董事 会议事王法》《董事会审计与风险戒指委员会议事王法》等公司治理轨制事项符 合本次可转债《召募施展书》的商定，未对公司日常缱绻及偿债才气组成影响， 公司监事会的权利将由董事会审计与风险戒指委员会应用，公司已凭证前述情况 对《董事会审计与风险戒指委员会议事王法》进行矫正。   华泰连合证券行为本次可转债的受托照管东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利 益，履行债券受托照管东谈主责任，在获悉联系事项后，实时与公司进行了疏浚，根 据《可调度公司债券照管主见》《公司债券刊行与来去照管主见》《公司债券受 托照管东谈主执业行为准则》及本次可转债《受托照管契约》的关联规章出具本临时 受托照办事务论说。华泰连合证券后续将密切情绪刊行东谈主对本期债券的本息偿付 情况以过甚他对债券执有东谈主利益有要紧影响的事项，并将严格履行债券受托照管 东谈主责任。   特此提请投资者情绪本次债券的联系风险，并请投资者对子系事项作念出孤独 判断。   特此公告。   （以下无正文） （本页无正文，为《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债 券第一次临时受托照办事务论说（2025 年）》之盖印页）                 债券受托照管东谈主：华泰连合证券有限包袱公司                                年   月   日